涉外法治人才培养讲座第二期讲座于2023年11月26日18：30在海淀校区815会议室成功举办，由君泽君律师事务所高级合伙人李旸律师作为主讲嘉宾，为同学们介绍了中国外商投资的历史与管理体制，并通过多个实务案例分享涉外并购项目的重点、要点、难点，与同学们讨论交流如何在涉外并购项目中为当事人争取最大的权益。讲座由嘉宾讲解、提问互动等环节构成，讲座现场气氛十分热烈，同学们纷纷表示受益匪浅。

本次讲座李旸律师主要从涉外法律业务的概念、外商投资在中国、外商管理体制在中国、以及涉外并购法律实务四个问题展开。

首先，李旸律师厘清了涉外的概念。涉外是个大的概念，实际上涉外还可以再细分为“走出去”和“引进来”。“走出去”包括一带一路跨境并购，到一带一路沿线国家，东南亚、澳大利亚、非洲做涉外的并购，这是涉外；又如在境外产生了国际纠纷，在相关的国际的仲裁庭上，比如说ICC、新加坡国际仲裁、香港国际仲裁等代表中国的企业进行国际商事仲裁，是我们很多中国大律师的一个舞台，在外面展示我们的风采，维护国家的利益，这也是涉外。除此以外，“引进来”也是很重要的涉外。中国的改革开放是两件事，第一是改革，第二是开放，开放就是指“引进来”。改革开放那么多年到现在，我国一直在强调我们是继续要开放的，我国大门是不会关上的。特别是我国的外商投资法、中外关系法的颁布，愈发强调我国要坚持开放、坚持更高水平的开放。

接着，李旸律师介绍了外商投资在我国的发展史。李律师指出，外商投资在我国大致可以分为三个阶段。改革开放到2008年是第一个阶段，那个时代的外资三法，实际上一是起到了企业组织法的作用，二是起到了外资管理法的作用，规定了大量和企业组织管理相关的内容。第二个阶段是2008年至2019年，我国的公司法、合伙企业法出台了，公司治理开始走向规范。但是由于中外合资法明确规定了董事会是最高权力机构，因此即使这与公司法规定不一致，在外商企业中董事会一直还是最高权力机构。2019年至今是第三个阶段。2019年是中国外商投资管理体制一个具有里程碑意义的年份，因为外商投资法颁布了。第一，外商投资法不再规定企业组织问题了，企业组织问题全部交给公司法及合伙企业法解决。第二，外商投资法以法律的形式正式确立负面清单加国民待遇的原则。从立法理念，我们可以看出，我们国家对外商投资的一个理念是鼓励促进保护的，而不是管制的。这也充分体现了我们国家在外商投资问题上持有的是鼓励和放管服的态度。

李旸律师通过两则有趣的案例，向同学们介绍了律师在具体涉外并购业务中是如何为客户服务的。李律师总结道，律师需要明晰负面清单类别的准确含义及具体范围，并将该负面清单的准确含义及具体范围向客户厘清。只有经过这些步骤，再由客户结合公司的经营范围及自身掌握的专业技术知识，才能判断某企业的经营业务是否属于负面清单规定的类别。

李旸律师指出，跨境并购属于外商直接投资的形式之一，外商直接投资包括跨境并购、绿地投资和对外工程承包三种形式。跨境并购的一般流程为初步磋商、尽职调查以及最终签署交易文件。尽职调查是所有并购交易和非诉交易的起点，对于并购交易非常重要，因此李律师重点介绍了尽职调查对于律师的意义及一些方法。李律师还通过多个有趣的实务案例，介绍了他在实务中是如何以中方利益为重，坚持平等交易，努力争取我国企业客户的合法合理权益。

最后李律师总结了未来同学们要成为涉外律师或涉外业务，需要具备哪些能力。首先，是外语能力，如果连看都看不懂，连说都说不出来，一个协议的权利义务就让你束手无策了。英文非常重要，要放弃学习世界性语言，并且要把它学好。学英文最好的方式就是大量阅读，多读书会有所感悟。可以通过阅读美国法院、特别是美国最高法院的判决来锻炼自己的英语阅读能力。尽管英语很重要，但英语不是最重要的，最重要还是法律，因为同学们是涉外法律人才，需要解决的是法律问题。特别是在中国领域内，涉及中国法问题，我们应当保持自信，要以专业的中国法水平应对外方。此外，还要对境外法律文化有所了解，这样才能理解为什么境外法如此规定。最后，还要熟悉公司经营和义务。不同企业经营和业务模式不尽相同，起草、审核任何公司章程均应做到熟悉公司经营和义务。

在认真聆听刘律师的讲解之后，同学们结合个人的学习经历向刘律师提问，同学们发言十分踊跃，互动氛围热烈，互动环节持续了将近一小时。

本次“涉外并购项目的重点、要点、难点及中国外商投资管理体制”讲座取得了圆满成功，同学们纷纷表示受益匪浅，对外商投资与涉外并购业务、以及涉外并购律师的成长与发展有了更为清晰的认识。